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业界热议创业板上市规则

http://www.dayoo.com http://www.dayoo.com 2009-05-11 04:10 来源: 和讯网 发表评论 (0)

  昨日,在深交所举办的《创业板上市规则(征求意见稿)》(简称《规则》)新闻座谈会上,与会十几位监管机构、中介机构、高新区代表对上市规则给予了积极回应和高度评价,认为《规则》体现出规范、效率和市场化等三大亮点,并对退市制度、保荐机构责任、转板安排等多个焦点问题展开热议,为《规则》的进一步完善献计献策。深交所方面则表示,《规则》征求意见的过程非常重要,将吸收各方有益的意见和建议,对《规则》进行修改完善。

  深圳证监局上市公司监管处处长汪云沾:

  要对投资者反复提示风险

  深圳证监局上市公司监管处处长汪云沾表示,对《规则》中三大亮点印象深刻:一、强化退市规则,这点应在《规则》中予以保留;二、对重组从严限制;三、加强中介机构的责任方面。

  汪云沾建议,一、需要考虑未来创业板上市公司退市后的环节衔接问题;二、创业板风险提示方面还不够,应该反复提示。尤其是对主营业务经营风险非常大,抗风险能力弱的企业,更要反复强调风险,让投资者知道;三、差异化治理的问题;四、在公平性披露方面,建议规定上市公司在发布定期公告前若干时间不能接受机构投资者的调研。

  在《规则》条款修改方面,汪云沾建议,应进一步明确对控股股东相应的罚则,单独明确对创投机构买卖行为的罚责,明确规定董秘应该参加公司所有会议,由他来判断是否需要披露;能否考虑规定创业板公司上市之前必须聘任董秘;在暂停上市和终止上市计算利润时,能否考虑扣除非经常性损益;进一步明确控股股东的定义。

  市场化约束机制得到体现

  德勤会计师事务所合伙人何凡:

  市场化约束机制得到体现

  曾经从事过多年监管工作的德勤会计师事务所合伙人何凡认为,《规则》是对多年监管经验和应对措施的集中反映,市场化约束机制在其中得到了很好的体现。

  何凡感触最深的是,《规则》让市场主体意识和责任得到了强化。他说,只靠监管力量去监管数量众多的上市公司是不够的。如果市场主体和市场责任得到强化,对于市场的健康发展促进会很大。此外,《规则》中提出,如果会计师事务所出具了无法表示意见或者拒绝表示意见的审计报告,上市公司就要退市,这是非常重大的举措。这个制度将改变审计师相对弱势的地位,意义非常深远。此外,《规则》强化了对控股股东的监管,这也让何凡这位监管部门的“老兵”感到高兴。

  何凡说,《规则》一个很大的特点是迅速、高效、易于执行。对此,他建议,《规则》在控股股东或实际控制人的承诺书中能否增加规定:如果承诺的这些义务没有履行,其对等的权利要进行限制,比如某些表决权就暂时进行限制。此外,信息披露标准方面,可否加上一个波动期,比如,规定30%、40%的业绩波动也需要披露。

  是否转板需明确说明

  招商证券总经理助理孙议政:

  是否转板需明确说明

  招商证券总经理助理孙议政认为,无论是将来根据市场发展情况决定是否转板,还是永远不转板,都要给市场一个先行预期。

  他表示,现在所有创业板企业都会问这个问题,这是一个很大的问题,应该明确给市场说一下。

  孙议政表示,《规则》针对创业板特点突出强调了市场化及充分信息披露为核心的市场监管,这些特点体现了监管部门充分考虑到创业板市场是市场意识、各方面水平都比较高的合格投资者市场。

  孙议政还建议,可以增加仙股退市机制,他表示,创业板定的门槛是很低的,按此标准,全国至少有几万家企业。如果有10%的企业上创业板,创业板几年以后容量可能会提高到1万家。如果按照这样的规模,市场一定会出现仙股。现在可能不会出现,仙股退市机制也可能在3-5年内没有作用,但是在3-5年后也许会起很大作用。

  减少保荐机构对临时报告

  联合证券副总裁马卫国:

  减少保荐机构对临时报告

  他表示,上市后,持续督导时间延长,保荐机构工作量比较大,包括要对临时报告分析并发表意见。临时报告涉及面很宽,有关联交易、理财、担保等,保荐代表人要在10个工作日内进行分析,并发表意见。如果每个临时报告都要去做很详细的尽职调查、发表意见的话,时间不能保障,效果也不一定很好。

  马卫国还指出,上市后才聘任董秘,不如在上市之前就聘任更适宜一些。聘任董事会秘书要在创业板公司上市后三个月内,这个与主板规定相同,但对创业板公司能否要求更严?比如要求在上报发行申请材料给证监会的时候就应该做到?这样对券商辅导更适宜一些。

  马卫国还表示,主板上市规则没有其他额外锁定要求,上市一年后就可转让,创业板则规定6个月之内新增进来的股东所持股份有一定的锁定期,这比中小板更严格。他认为创业板不应该比中小板更严格,可考虑与主板、中小板的规定一样。

  操作层面规定应该更细化

  西南证券副总裁徐鸣镝:

  操作层面规定应该更细化

  西南证券副总裁徐鸣镝认为,操作层面的规定应该更细化。创业板与主板有很多不同之处,有些规则如果挪到创业板来的话,可能不一定完全适合。主板是工业企业为主体,交易设置、内容描述都是工业企业居多,关联交易又是以工业企业为主。很多创业板企业和主板企业不同,再交易、再担保都不一样,创业板上市规则需要针对创业板业务特点或者内容,对条款进行更为详细的描述和解释。

  此外,数据方面,无论是绝对指标还是相对指标,主板和中小板的不一定很适合创业板的特点。交易事项、指标、披露,这三个方面都需要重新梳理。和创业板相关联的地方需要相对细化一点;而指标披露有的地方则需要简化。

  引入控股股东赔偿机制

  中投证券投行部执行总经理严浩:

  引入控股股东赔偿机制

  中投证券投行部执行总经理严浩认为,《规则》对公司规范治理提出了很多要求,是一大亮点。

  他提出两方面的建议:一、上市规则应在公司治理和规范运作方面加大独立董事责任。他认为,在某些问题上,独立董事远比其他中介机构甚至比保荐机构有更大的影响;二、引入控股股东赔偿机制。控股股东锁定期是3年,在他有股份的时候,如果确实存在不规范行为,给公司利益损害或者公司其他股东造成损害,他应承担赔偿的责任,可以用股票进行追加赔偿。这样可以强化赔偿机制,增加控股股东的违规成本。比如,对现有不公允的关联交易或恶意通过委托理财方式进行违规操作的行为,严浩建议,最后都要落到赔偿上来,以规范公司运作。

  此外,他还建议,上市公司重要信息应进行持续跟踪披露而非流于形式。目前主板公司的投资者交流平台存在流于形式的问题,因此,他建议,创业板公司在上市时要充分披露其核心优势,并做持续追踪和进行强制性的披露。

  创业板退市制度让人眼前一亮

  第一创业证券质控部总经理王岚:

  创业板退市制度让人眼前一亮

  第一创业证券质控部总经理王岚认为,《规则》体现出创新、高效的特点,真正体现了创业板自身特点。特别是退市制度让人眼前一亮,体现了创业板“能上能下、可进可退”的特点。在信息披露上亦有创新,上市规则在加强中介机构责任的同时,也给了其更多的监管手段。

  她还建议,《规则》在加强中介机构责任的同时,应进一步加大对上市公司违规行为的处罚力度。以上市公司在窗口期内违规出售股票为例,她提出了保监机构无法监管和对公司处罚不够的问题。

  适当限制核心技术持有人

  股权交易

  平安证券投资银行部执行总经理罗腾子:

  适当限制核心技术持有人

  股权交易

  平安证券投资银行部执行总经理罗腾子评价说,《规则》系统、全面、针对性强,对投行也具有很强的可操作性。

  他提出两项建议:一、对核心技术持有人、核心营销人员相关的股权交易进行适当限制。因为核心技术持有人对创业板公司非常重要,有时在法律上完全可以不界定为实际控制人,在这种情况下,他的股权转让较早的话,可能会对公司发展产生很大的不确定性;二、将实际控制人的锁定期和保荐机构的持续督导期改为相同的时间。他的理由是:如果大股东跑了,保荐机构还要持续保荐,在操作方面可能会存在与新股东合作的问题。

  退市机制应使风险逐步释放

  摩根斯坦利华鑫基金总经理于华:

  退市机制应使风险逐步释放

  摩根斯坦利华鑫基金总经理于华则从投资者的角度谈了一些看法。他建议让流通股股东在上市公司决策方面有更多的话语权。

  他指出,作为买方的机构投资者代表,非常高兴中国资本市场多了一个新的层次。《规则》在总结国内外创业板成功经验和失败教训的基础上,一方面标准有所降低,另一方面加强了监管和规范化管理,这个方向非常好。

  于华表示,上市规则中为了能够加强规范,在对中介机构、对保荐人要求方面定了很多具体标准,比如对督导期的延长,保荐机构还要对上市公司发表独立意见等,他认为都非常好。有这样的保荐机构出具意见,将大大加强市场的信心。当然这给保荐机构增加了很多工作负担,但是这确实是一个非常可喜的进步。

  另外,他认为,对上市公司控股股东禁售期的安排,结合了创业板市场风险比较高、企业比较小的现实状况,增强了投资机构对上市公司长期发展的信心。

  他还对上市规则中的退市安排表示欢迎,如果出现问题就退市,可以防止利用这个壳重新炒作的风险。但是,他担心净资产为负、会计师事务所出了无法发表意见或者拒绝发表意见,以及累计120天交易量不超过100万股等几条标准,可能无法真正反映退市公司的实际质量。因此,要考虑这个机制怎么安排,能够使得风险逐步得到释放,而不是一下子就退市,造成很大的损失。

  有关规定还要加强

  博时基金股票投资部总经理陈亮:

  有关规定还要加强

  博时基金股票投资部总经理陈亮认为,《规则》中关于公众的持股数量、市值、发行价及公开发行比例等规定还要加强。

  他认为,公司股东人数200人是有必要规定,但是公司发行时持股的市值、价值也需要规定,不能200人凑上来,实际上还是一股独大非常严重。公开发行比例方面,他觉得最好在25%以上。这样也能部分解决分类表决权的问题。比例上来了,表决权就大了。

  同时,上市发行的时候应该有一个大概的价格水平和区间,即使现在没有利润,上市公司的招股说明书上也要让机构投资者明白价格凭什么定在5元、10元。不能当前没有利润,价格可以随便定。

  国信证券研究所所长何诚颖:

  须提防锁定期过长导致投机

  国信证券研究所所长何诚颖表示,《规则》中创业板的股份限售制度比较好地考虑了公众投资者跟创投之间的利益平衡,而发起人股份需锁定三年,提交发行申请6个月之前的创投只需要锁定12个月,对创业板是有稳定意义的。但是,他指出,创业板盘子太小,如果限售股锁定时间比较长的话,是不是会导致投机?

  何诚颖指出,创业板推出后,不会影响主板市场。既不会改变主板市场的长期走势,对主板市场也没有太大的资金分流压力,对主板交易量影响也不会很大。

  他还认为,中小企业板上市公司第一天出现暴涨等情况,在创业板上市规则下基本可以避免。

【作者:黄金滔 时娜 朱先妮 来源:上海证券报】 (责任编辑:谢炎阳)

(编辑: newsroom)

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