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是价值投资吗? 七问大成

http://www.dayoo.com http://www.dayoo.com 2009-05-11 17:28 来源: 证券市场周刊 发表评论 (0)

  三问:在利益保护机制不确定下何以大举进入?

  同样令人感到疑惑的是,大成基金的重仓进入是在盐湖钾肥流通股股东利益保护机制不明确的情况下完成的。

  按照《上市公司章程指引》规定,公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

  但在具体操作上,却欠缺清晰化的规定,给上市公司在吸收合并中大股东打“擦边球”的空间。这在“两湖”合并中得到了一定程度的体现。

  “两湖”的吸收合并草案规定,盐湖钾肥将安排第三方以合理价格收购对在审议本次换股吸收合并的临时股东大会上投出有效反对票,并自通过合并决议的股东大会至异议股东出售请求权实施日持续持有的异议股份。符合上述条件的盐湖钾肥股东有权将其持有的相应股份全部或部分申报行使异议股份出售请求权,并在规定时间里以书面方式提出该等主张,履行申报程序。有效申报行使异议股份出售请求权的盐湖钾肥股东若接受盐湖钾肥在实施期间确定的收购价格,则其申报股份将过户给第三方,并将获得由第三方支付的相应转让款。

  这似乎与资本市场的其他一些吸收合并案例有所不同。

  在刚刚完成的新湖中宝(600208)与新湖创业(600840,)(600840)的吸收合并案例中明确规定,“为了保障新湖中宝异议股东的利益,由第三方向符合条件的异议股东按照3.85元/股的价格回购”。

  而盐湖钾肥只表示以“合理价格收购”异议股份,价格到底是多少才算“合理”并不确定。“如果最终给的是一个比较低的价格,那投了反对票的流通股股东将遭遇损失。” 一位基金经理表示,他在看到这个缺乏明确异议股东回售请求权的草案后选择了抛售。

  对于这款事关盐湖钾肥流通股股东利益的条款,大成基金却似乎并不在意。“我们就觉得从资源的角度来看,盐湖钾肥值这么多钱,其他就没有考虑这么多了。”大成基金人士表示。

  四问:为何会支持被低估的换股比例?

  此外,其他基金抛售盐湖钾肥原因还有对换股比例的不满,但大成基金却对换股比例感到满意。

  据知情人士透露,在吸收合并方案公布前的沟通中,基金等机构投资者希望换股比例能够达到3.2:1,但最终出台了3:1的草案,这让一些基金感到无奈并选择离场。

  根据吸收合并方案,盐湖钾肥与盐湖集团吸收合并的比例取决于四方面:一是盐湖钾肥和盐湖集团在2008年6月26日停牌前的收盘价格,比值为2.53:1;二是两者之间2008年半年报的每股利润之比2.65:1;三是两者之间到去年半年报为止的评估值1.35:1;四是到2008年半年报按照收益现值法计算的评估值之比2.01:1。

  2008年年报公布后,盐湖钾肥与盐湖集团的每股收益分别为1.78元、0.49元,比值为3.63:1。照此计算,换股比例还存在进一步上调的空间。

  从短期看,吸收合并后盐湖钾肥的利润将受到摊薄。按照国泰君安的预测,若不合并,盐湖钾肥2009年的每股收益为4.35元;若合并,将为4.15元。从长期看,盐湖集团宣称其强项在综合利用,但基金却对此并不认同。“集团综合利用效应的前景我们看不懂,既然如此我们就选择退出。”一位基金经理表示。

  “如果按照3:1的比例投票,大成基金还是会投赞同票,重组通过对估值的提升长远来说是有好处,只要有利于股价提升的我们都愿意去做。”大成基金投资部负责人表示。这似乎意味着,大成基金在后续的吸收合并投票中还将继续投赞成票,力挺重组推进。

  五问:是否与大股东谋皮?

  作为盐湖钾肥的大股东,盐湖集团曾经在资本市场上数次游走在毁诺的边缘,而遭到投资者的反感。

  早在2006年股改前的一次路演中,盐湖钾肥董事会秘书张继文表示,盐湖集团作为盐湖资源开发的孵化器,将待市场成熟后考虑逐步向盐湖钾肥置入优质资产。

  正是出于资产注入的预期,投资者对盐湖钾肥持续追捧,其股价在一年多时间里上涨超过一倍。

  至2007年7月情况却出现逆转,盐湖集团宣布将借壳ST数码上市。这自然遭到了基金等盐湖钾肥流通股股东的强烈反对,是时,交银施罗德基金投资总监李旭利公开表示:“该整体上市方案是对市场的亵渎。”

  此次吸收合并方案的提出则运作得更为“巧妙”。按照盐湖集团重组时的承诺,不在股改一个会计年度内提出“两湖”合并事宜,而此次的吸收合并建议正是由作为盐湖钾肥第二大股东中化化肥提出,也变成了盐湖钾肥合并吸收盐湖集团。

  盐湖钾肥在瓦解基金反对阵营的做法也似乎谋定而动。在相关议案被否的第二天,盐湖就抛出了换股比例为3:1的公告,接着又抛出了《关于公司氯化钾产品上调资源税的提示公告》,导致盐湖钾肥利润减少8500万元。

  再加上长达半年的停牌导致的强烈补跌预期,让深陷其中的基金夺路而逃。据《证券市场周刊》了解,一些在盐湖钾肥复牌后打开跌停板抛售的基金,正是鉴于上述原因,选择一走了之。

  “在进场之前也了解这些事,但也不能把这个无限放大,得在其中寻找到一个平衡点。”大成基金人士表示。

(编辑: newsroom)

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