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创业板将极大强化保荐机构职责

http://www.dayoo.com http://www.dayoo.com 2009-05-12 08:54 来源: 证券时报 发表评论 (0)

  在《创业板上市规则》长达111页文稿中,专题涉及“保荐机构”的第四章只有短短三页纸,但如果仔细阅读、分析上市规则全文,就会发现其中绝大部分内容都与保荐机构的工作内容、保荐职责紧密相关,从控股股东、实际控制人行为规范到上市公司及其董事会的各项日常经营行为监管,从信息披露制度到关联交易制度等等,可以说,创业板实际上极大强化了保荐机构的保荐职责。

  《创业板上市规则》对于保荐工作,传递出两大信息:其一,《创业板上市规则》强调保荐工作的亲历亲为。其 二,《创业板上市规则》将上市公司治理结构的规范、完善与保荐机构的保荐职责紧密相连,通过弹性保荐制度,突出保荐机构督导作用。

  较高治理水平是创业板的内在必然要求。对创业板上市公司由于其财务状态、资产规模等原因,投资者对其诚信、法人治理结构的要求反而会比主板、中小板上市公司更高,因此,对于创业板拟上市企业的规范教育、上市前辅导、保荐义务与职责将比中小板要求更加严格与复杂。创业板较低的财务指标要求与资产规模要求并不意味着资本市场投资人对企业质量放弃了追求,相反某种意义上,创业板市场与主板中小企业市场相比,是“锦上添花”、“雪中送炭”并举,因而投资者对创业板的收益率内在要求必然更高,这也从市场本身解释了保荐机构为何对提升创业板中小企业法人治理水平上责任与其他市场更大。

  《创业板上市规则》在公司治理要求上,最明显的特征是扩大了保荐机构保荐职责的保荐范围与保荐内容,中小板保荐职责重点是针对上市公司,而创业板保荐职责从上市公司扩大至上市公司及其控股股东、实际控制人。在强化控股股东、实际控制人监管方面,《创业板上市规则》要求对控股股东、实际控制人签署承诺书、违者受罚的规定,而中小板相类似的承诺书签署范围不包括控股股东、实际控制人;《创业板上市规则》对上市公司控股股东、实际控制人的监管范围可以说几乎与上市公司“同等待遇”,这体现在《创业板上市规则》3.1.7的具体内容中。

  出于创业板成长期企业需要保荐机构持续督导的考虑,深交所提出弹性保荐制度。从全球来看,现在很多交易所在采用伦敦证交所的高成长市场(AIM)的做法――对高成长企业实行终身保荐人制度,此次深交所采用了较为灵活的弹性保荐,采用定量与定性相结合的方式对保荐期限进行规定:一方面是法定定量,从三个完整会计年度到一个完整会计年度不等,二是规则定性,《创业板上市规则》给予交易所相当大的监管弹性空间,交易所“可以视情况要求保荐机构继续延长持续督导期,直至相关问题解决或风险消除。”,这一特殊规定,将可能使保荐机构的保荐期限无限延长,同时交易所没有给出触发必须延长保荐期的明确要求,而是定性为“对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为,或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等监管风险较大的公司”,因此,对于保荐机构,如何判断上市公司“是否存在重大缺陷或违规行为、监管风险等”显得尤为重要,不同机构风险判断标准不一,建议交易所明确细化触发延长法定保荐督导期限的具体规则。

(编辑: newsroom)

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