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祝维沙致张海等人的一封信
张海先生
张金富先生、郭泳先生：
我今天走了，带着惆怅和遗憾走了，有些话还是想和诸位沟通一下，当然主要是和张海先生沟通。
关于李友的事，张海先生昨天有了意见“我和李友都非常感谢你”，我当时处理确有小疵，但是我光明磊落，是以大局为重，其中并无个人私利，此事经得起历史检验。在这个问题上大家都拍拍良心，不要再提。
在正天之盟之初，我们不为钱而合力奋斗是何等的开心，到昨天大家可不为利益而砸掉公司是何等的悲伤。对此张海先生要深刻反思，在董事会上的话我不想重复。
关于佛教基金的股份的事属于你张海的家务我本不应插嘴，郭的外围问题是否是利益得不到保证的体现，我希望在佛教基金中划出张金富，林磊明和郭泳的股份，阳光利润，有私而来无私而去，你们都是学佛之人，心不愿而生孽念，最后害了自己害了家庭。我听江达明说过你和他合组公司收购华意，我亦听说江西工贸郭35%，你65%，昨天郭顺手就写出你占60%的想法，让我对这种谣传增加了信任程度，假如是真的，你对得起卖命的张、林？对得起合作伙伴祝、叶？
到今天为止我还是健力宝真正的股东，老祝的价值可从功过来分析，我功不如张海过亦不如张海，我在三水1000亩地，6000万平安股权质押，700万天鹿湖借款，1800周转等都是为健力宝带来直接利益，我和卢列相比他是出1500万，你们给多少？我出多少？你们要怎么待遇。按你的理论人分三种，我也就是可利用的人，但是卢不过是不用的人。
你说老祝是好朋友，但是董事都不让进，我作为生意合作伙伴，可利用的人，进董事会也是顺理成章的呀，你看我还派健力宝的名片吗？执行董事是你说的，诚信在哪里呢？你如今作茧自缚困兽犹斗，怨谁？人要自信但不能自负，你不会亡在外但会亡在内，老祝不愿搅乱局，没意思。李友之后是老祝，老祝之后是谁，李友之前是谁，如叶也反，郭再反，要反思自己的处事为人，……(此处略去若干字，编者注)，张海的哲学呢？想来好笑，走下去又是张李的结构，张海只会搭草房子，结构都一样。原来我不愿说，怕伤你自尊，我希望你在神坛上下来，企业才有希望，了不起就是说我坏，我反正已经不是东西，就做南北吧。
我作为你称老师的人还想最后再劝你几句：赌球操纵球市伤天害理会遭报应，严重会有杀身之祸，而且是现世报。
一个令你憎恶的朋友
最新消息，张海掌权健力宝时的一个重要助手、分管投资管理部的原董事郭泳于3月27日被捕；同时，健力宝原董事总裁、裕兴电脑董事局主席祝维沙也确定“被抓”。
至此，警方已经抓捕健力宝集团原董事长兼总裁张海、原投资管理部总经理曹庭武、原投资管理部投资总监郭建函、原董事郭泳、原董事总裁祝维沙等涉嫌“健力宝大案”的9人。
这个大案终于在立案近半年后展开了“雷霆行动”，张海也终于一步跨进了一直以来被他高调指斥的“谎言”——自去年12月份以来，张海不断地在否认他被“涉案”、被“边控”，指责包括本报在内的一些报道失实，但是现在，一切终于不攻自破。
一直以来，三个股东之中只有张海站在前台不停地蹦跳声言，故事因而残缺并日益失去可信任度。近日，本报获得了去年6月股东间矛盾激化时祝维沙写给张海等人的一封信，经获得同意后发表于此，这或可成为透视健力宝大案的另一个视角。
释信
这封信(见上文)写于2004年6月3日。
当时的背景是：4月健力宝集团大股东三水健康产业投资有限公司召开“限制投资会议”，要求健力宝集团所有投资必须报祝维沙、叶红汉批准；同时健力宝董事会改组，原来由张海一手掌控的4人董事会被打破，祝维沙、魏小军、叶选基、叶红汉正式加入董事会，原董事郭泳出局、原执行总裁张金富保留董事席位；此前3月，祝维沙向健力宝集团董事张金富和郭泳发难，说有人举报他俩贪污。
而股东之间闹到如此对立的由来，祝维沙的这封“绝交信”客观上成了一种梳理，为了方便读者理解这封信，现将信中提及的一些情况作一片断式解释：
“李友的事”：最早欲收购健力宝的是方正科技，公司派出董事张海和李友具体操办，后双方发生矛盾，张海欲抛开李友及方正单独拿下健力宝，因缺乏资金而找来祝维沙，祝此前曾联同张海等人举牌方正，但成功后据称未如愿得到回报。
“正天之盟”：为了收购健力宝，张海、祝维沙、叶红汉于2002年在武汉成立正天科技投资有限公司(后更名为“三水市正天科技投资有限公司”)，张海负责具体运作，祝维沙出钱，叶红汉出资产和联络。张海结识祝维沙是因为2000年裕兴电脑在香港创业板上市时张海买了裕兴的股票，而张海得以结识叶红汉则缘于飞机上的偶遇。
“郭(泳)的外围问题”、“收购华意”、“江西工贸”等事：据称张海与郭泳、江达明(原健力宝执行总裁)等人涉嫌借用健力宝品牌和资金，在江西、武汉、哈尔滨、应城、上海等地成立私人公司，每个公司均似是而非地打有“健力宝”的名字，但其实健力宝只在其中占很少股份，甚至没有股份，大部分股权为张海等私人持有(例如信中所说的“江西工贸”公司，股权即为张海和郭泳分得)；注册成立公司的资本金张海等人也有出资，但“很少”，绝大部分来自健力宝，知情人士和祝维沙的说法都是：“动辄亿元以上。”
“三水1000亩地，6000万平安股权质押，700万天鹿湖借款，1800(万)周转”等事：这些都是祝维沙曾经给予健力宝的帮助——“三水1000亩地”是指健力宝曾计划将三水区中心城区的办公场地改作住宅建房获利，办公则移到郊区农地，随即由祝维沙出钱在郊区以几千万元代价买了1000亩地，这些土地据称后来被抵押获利；“6000万平安股权质押”是指由于收购平安保险7000万股权时还有9000多万元的尾款一直未付而一直无法交割，张海遂将6000万平安股权质押给裕兴电脑公司，得到质押后祝维沙将尾款交清；“1800(万)周转”是指由于银行惜贷和供应商及经销商的追债，健力宝益发陷入艰难境地时，祝维沙又借款1800万元给张海以用于周转。
“卢列”的事：卢列者，金盛卢氏集团有限公司老板，在三水当地是“一个很有实力的人”，2002年收购健力宝时，他以1500万元代价购买了7.5%股权，后于2003年将此股权以7000多万元价格出售给张海等人控制的香港CASA亚洲有限公司，一来一去赚了5000多万元，拿出2.38亿元真金白银却一直收不回来更遑谈获利的祝维沙由此更是愤愤不平，深感张海“欺骗”了他。
“可利用的人”：传说张海将人分为三类：可利用的人、可依靠的人、不用的人。
“张李的结构”：指此前张海与李友合作以凯地系身份叱咤资本市场，后来却含怨分道，现在又出现李志达，张海与李志达签订了股权合作合同，李志达却被赶走。
“赌球操纵球市”：张海掌控了深圳健力宝、辽宁和上海中远三支足球队，一直有传言张海操纵这些球队赌球。
张海罪名之辩
由于如上的“恩怨情仇”，股东之间终至反目而誓不两立，于是就有了2004年9月的举报和此后公安以及纪检部门的介入，健力宝股东之争由此酿成“大案”。
依据举报和公安的调查，张海涉嫌的罪名至少有两宗：“挪用资金”罪和“虚假注资”罪，前一罪名尽管举报材料详实细致，但由于张海手法老练而几乎很难抓到把柄，再加上当初主要的投资操盘手张金富和马锦辉(原财务总监)已经潜逃境外，因此公安的办案并不容易，这也成为该案件三级联办却久拖近半年的一个客观原因。
而后一个罪名，却有迹可循。
2003年12月23日，健力宝集团董事会决定，由大股东健力宝健康产业公司新增资本1.2亿元人民币，其中用于注册资本人民币34674061元，折合美元4189257元，超出注册资本部分的人民币85325939元，作为溢价转列入资本公积金，该项投入要求健力宝健康产业公司于2003年12月28日之前缴足，变更后的注册资本为美元36989257元，此前自健力宝集团1985年成立以来，其资本金从未发生过变化，为32800000元。
2004年1月，深圳鹏城会计师事务所出具验资报告称资金已经“全部到位”。但是有知情人士透露问题正出在这里，健力宝这次增资涉嫌“虚假注资”，本报记者就此事询问该事务所当时参与验资的杨克晶，杨回答“他们(资金)程序上是到了”、“实际上应该到了”，他认为是否涉嫌“虚假注资”是认定上的问题。
据记者了解，实际过程是这样的。
2003年12月25日，一家“三水裕龙实业投资有限公司”(下称“裕龙公司”)从招商银行贷款1.2亿元，次日该款被划给健力宝健康产业公司，后者当日即将此款作为增资划给健力宝集团，29日，该款又被定期存入兴业银行3个月，作为裕龙公司向兴业银行借款1.2亿元(借款期限3个月)的担保；2004年4月28日，健力宝集团分两笔6000万元将上述的1.2亿元归还给健康产业公司，后者再根据授权将此款划给了裕龙公司。至此，这1.2亿元完成了一次封闭的循环。
对于这个过程，曾有媒体询问张海，张的回答是：“这笔资金的流向是这样的，我们增资1亿元到健力宝集团，然后从健力宝集团支出用于支付平安保险的股权款。”如果此点属实，则这次增资所存在的问题就更明显，因为实际持有平安保险股权权益的是健康产业公司，出钱收购的却是健力宝集团。
据某投行老总分析，不管怎样，这个增资过程存在问题，区别仅在于罪名的认定上，依据细节不同可能是“虚假注资”、“抽逃资本”或“侵吞资产”，都有可能。
这个过程导致的另一个结果，是让当地政府心生不满，由于该次名至而实不至的增资，原来三水区公有资产投资管理有限公司所持有健力宝集团的股权从10%降至8.87%，一位当地官员因此有这样的表述：“张海有问题，涉嫌侵吞国有资产。”
祝维沙的软肋
正是祝维沙当政健力宝时，张海东窗事发，一家会计师事务所出具的健力宝审计报告震动高层，后来终至张海落案，至此，祝维沙应该出了一口恶气，但是他是否想到“拔出萝卜带出泥”，他自己也很可能难脱干系？
“我自己也有问题。”这是祝维沙与本报记者沟通时说得最多的一句话，他归结自己的是法制观念、道德观念出了问题，“这是一个时代的问题。”
第一，当初用于收购健力宝的2.38亿元，实际来自祝维沙掌控下的裕兴科技，这笔投资虽然据称经过董事会讨论通过，但是却没有发公告；除了这件事情，为了帮助收购平安保险股权，祝维沙动用旗下多家关联公司(其中部分公司是上市公司子公司)联合向银行贷款，再将此款交与张海处理，结果长时间未能收回。由于这两件事情，香港联交所专门调查祝维沙很长时间，裕兴电脑也停牌至今，这让祝维沙一直处于焦虑之中，希望及时获得张海的回款以应付局面，但却迟迟不得，这就促发了祝维沙犯下第二个过错。
第二，祝维沙也明确表示是“张海欠我钱”，而不是健力宝集团，但是祝维沙却动用健力宝的资金来作为还款。张海此前曾公开声称祝维沙借了健力宝集团1个多亿没有归还，祝的回答是：“张海欠我钱是不是该还我？”祝做的另一件事是他上任健力宝集团总裁后，将部分平安保险的股权从健力宝划到了裕兴科技名下，在他看来，这也是张海欠他的。因为这几次划帐，裕兴科技的帐目总算得以“做平”，联交所的调查也似乎告一段落。
外界看来，第一方面除了信息披露问题，祝维沙很难说清他的目的，恰如他所说：“黑钱没拿到，惹了一身骚。”将一个公众公司的巨大资产任由大股东个人处置，这是他犯的第一个错误；第二方面，祝维沙操作程序不合法，张海不等于健力宝，张海欠的钱不应该由健力宝来还，祝在任时划走健力宝资产到自己名下公司，有“侵吞”之嫌。
李明伟
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