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双星名人私有化调查 控股子公司参与拍卖引争议

http://www.dayoo.com http://www.dayoo.com 2009-05-13 11:58 来源: 南方网 发表评论 (0)

5月8 日,青岛产权交易所在其官方网站上公告称,由双星集团有限责任公司(下称双星集团)持有的青岛双星(6.12,0.09,1.49%)名人实业股份有限公司(下称双星名人)16.59%股权,将于5月15日下午2点公开拍卖。

  如果这项拍卖得以顺利进行,那么国有股权将彻底退出双星名人的股东行列,这家此前已经接手上市公司青岛双星(000599.SZ)剥离的鞋业资产的壳公司,将彻底民营化,包括双星集团董事长汪海在内的集团高管,和双星集团公司工会委员会(下称双星集团工会)将通过控制双星名人,实现财富升级。

  值得一提的是,争夺双星名人16.59%股权的5家竞拍方中,双星名人控股子公司青岛双星集团房地产开发有限公司(下称双星房地产)的出现,引起竞争对手异议。

  5月份第一个工作日,今年2月参加股权拍卖的周新光的代理律师于永龙,来到青岛产权交易所递交一份关于股权竞拍资格的异议申请书。

  周新光认为,由于双星房地产与双星名人及其实际控制人汪海的关联关系,请求青岛市国资委取消双星房地产参与股权拍卖的竞拍资格。

  这使得本已接近收官的双星名人私有化,重新吸引了市场的目光。

  竞拍延后

  今年2月底,一则挂牌项目信息表悄然出现在青岛产权交易网站,转让标的正是双星集团持有的双星名人16.59%股权。

  此前,改制后双星名人其他83.41%的股权,分别被双星集团汪海等数十名高管及双星集团工会持有。

  公示资料显示,双星名人资产总额和总负债分别为3.546亿元和2.871亿元,按照6645.67万元的净资产折算,16.59%股权的所有者权益约1102.52万元;在此基础上,将这部分拟转让的股权挂牌价格确定为1585.02万元,较净资产溢价约43.76%。

  5月6日下午,参与竞拍的自然人刘志坚向记者表示,“参与竞拍,还是看中汪海的管理能力和双星的品牌,再就是这几年发展也不错。”

  而另一位竞拍者私下对记者表示,“双星名人这两年的业绩发展不错,而双星房地产在青岛本地的情况我们当地人一眼就能看出来。”

  目前,双星名人持有双星房地产95%的股权,担任双星集团总经理和青岛双星董事的王增胜持股5%。

  5月8日上午,王增胜接受记者电话采访时表示,“当时,双星房地产参与竞拍也和国资委进行过沟通,主要是担心可能流拍,毕竟拍卖的16.59%的股权不影响控股权,所以我们就让地产公司参与了竞拍。”

  然而,所有竞拍参与方缴纳150万元定金后,本该今年4月进行的拍卖并未如期进行。

  5月4日,律师于永龙前往青岛产权交易所递交异议申请时,其鉴证部相关工作人员透露,拍卖推迟是因为双星房地产的资格问题。

  该说法得到王增胜的证实,“监管部门一直也在研究,看双星房地产公司是否符合139号文规定、具有竞拍资格。”

  王提及的139号文,是指国务院国资委去年9月下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》,该文件在鼓励国有企业股份制改革的同时,严格控制了职工持股的企业范围和持股形式。

  而青岛产权交易网上挂牌的股权转让信息也明确,受让方符合这一文件相关要求。

  双星名人改制内情

  于永龙对记者表示,由于参与竞拍方双星房地产、股权出售方双星集团和目标企业双星名人及其股东和高管人员之间存在多重复杂的关联关系,同时担任双星集团董事长和总经理的汪海,与王增胜等相关人士并没有回避关联交易,这些可能影响到其他竞拍人的利益,因此申请取消双星房地产的竞拍资格。

  这一切还得从双星名人成立的初衷说起。

  2000年下半年,双星集团酝酿在整个集团进行改制,在资产重组的同时,对于集团高管及中层员工进行股权激励,双星名人开始浮出水面。

  记者通过调查了解的整个改制方案显示,双星名人由双星集团除上市公司以外的7户生产企业——青岛双星集团黄岛运动鞋厂、双星鞋厂、瀚海鞋业有限公司、房地产开发公司、鲁中公司、胶南运动鞋厂和华信印刷厂——及自然人和职工购股组建,作为带领双星集团逐步发展成为当时国内规模最大的国有制鞋集团的汪海及其部分高管,获得股权奖励和期权激励。

  调查显示,拟划入双星名人的7家企业净资产被确定为1416万元,其中400万元(按照1993-1995年新增净利润额的21%提取)用于股权奖励给汪海等20人;523万元(按照1991-1995年新增净利润额的10%提取)作为对公司主要经营层及部分管理骨干的奖励,激励对象只对期权享有收益权,而所有权仍旧属于双星集团——这也是目前双星集团拟拍卖的16.59%股权的由来;此外,剩余493万元净资产由包括汪海在内等27名自然人实际出资购买。

  具体来说,400万元的奖励中汪海、王增胜和徐平三名高管分别获得158万元、35万元和12万元,剩余195万元由付耀东、宋新和沙淑芬等17人获得;而493万元净资产汪海、王增胜和徐平分别出资126万元、35万元和15万元购得,剩余317万元由其余24名自然人购得。

  此外,双星集团还启动职工结余奖金1212万元对汪海等高管、经营层和相关骨干进行奖励,其中,汪海、王增胜和徐平分别获得406万元、100万元和30万元,另外676万元由付耀东等24名自然人获得;同时双星集团工会还拨入525万元职工结余奖金认购双星名人股权,其收益用于职工福利。

  计划股本总额3153万元的双星名人(每股面值1元)的股权结构由三部分构成:双星集团持有523万股(占16.59%),汪海(690万股)、王增胜(170万股)和徐平(57万股)3名自然人合计持有917万股(29.08%),剩余1713万股(占54.33%)由双星集团工会持有。

  不过,双星集团工会持有股中,除直接持有用于福利的525万股外,剩余部分均是代集团经营层和相关骨干持有。

  这份较为完整的改制方案在2002年2月5日和4月26日先后获得青岛市企业改革工作领导小组办公室和青岛市国资委的批文;数月后,双星名人完成工商注册。

  青岛双星2006年4月披露的公告显示,担任双星集团董事长和总经理的汪海和王增胜,因为分别持有双星名人21.88%和11.16%的股权,算上公司其他三名高管付耀东、宋新和沙淑芬的持股,5名高管合计持有双星名人46.78%的股权。

  此外,汪海的儿子汪军和女婿于群力,通过双星集团工会分别持有双星名人1.74%和1.68%的股权,而汪海目前还担任双星房地产的法定代表人。

  如今,双星集团持有双星名人的股权待售,作为双星名人控股子公司的双星房地产出现在竞拍行列,便成为竞拍竞争对手提出异议的理由。

  名人股权的增值

  记者采访了解到,几家参与竞拍的竞争对手之所以看中该标的股权,除其控股子公司双星房地产的业务外,双星名人2008年初以12844.08万元从上市公司青岛双星手中受让的鞋业资产也是焦点所在。

  青岛产权所公布的数据显示,名人双星经过2006-2008年的发展,总资产从2005年末的1.52亿元发展为3.546万元,净资产从3100万元增至6748万元。其中,2008年1月完成交割的冷粘鞋资产显然功不可没。

  记者从青岛当地采访中了解到,从上市公司剥离出来的鞋业资产2008年实现约3000万元净利润,而另一种说法则是双星名人2008年净利润甚至上亿元,并且2009年制定的发展目标是1.5亿元。

  不过,这一说法没有得到双星名人的证实,王增胜5月8日上午接受记者电话采访时表示,“名人总的发展还是比较好”,但没有透露具体的盈利数额。

  “虽然拍卖底价是1585万元,但竞拍过程中,我们可以接受的底限可能在3000万元左右,”一位参与股权竞拍方私下向记者透露,“如果再往上喊,就没什么底了,毕竟我们还不完全了解名人公司的底细。”

  与此相比,遭遇全球金融危机的背景下,剥离鞋业资产的上市公司青岛双星2008年亏损3.4亿元,轮胎业务销售收入(383。亿元)录得同比6.7%增长的同时,43.4亿元的合并收入略有下滑。

  今年4月27日,青岛双星公布的一季报再次低于预期:由于载重子午胎销量下滑,公司前三个月收入和净利润分别下滑40.6%和62.4%。

  中金公司行业分析师王智慧认为,国内市场回暖将缓解公司销售压力,但今年公司仍难完全消化新建产能,预计2009和2010年盈利仍将处于低位,给出今明两年每股0.18元和0.17元盈利预测的同时,王智慧维持此前中金公司给予的“中性”评级。

(编辑: 陈萍)

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