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*ST广夏 重整裁定背后的利益博弈

http://www.dayoo.com/http://www.dayoo.com/ 2011-12-27 01:10来源: 新华网 网友评论 (0)

  12月9日,银川市中级人民法院裁定批准“重整计划”,使耗时一年多的*ST广夏重整案终于迎来转机。

  一波三折的重整之路

  2002年2月,中联实业股份有限公司基本以“零价格”获得7590万股银广夏股票成为第一大股东,由此开始了漫长的债务重组。复牌后的*ST广夏股价也如同“过山车”般起落,令无数股民悲喜交加。

  记者在调查中了解到,*ST广夏自重组之后,一直风波不息,到2008年下半年,中联公司又引进浙江长金公司对广厦再次重组,可是均未成功,其根本原因就是两次重组都是债务重组,不是用所谓的“资本公积金”转为股权,就是用债务转为股权,始终没有注入有效的经营性资产,其结果是债务降低了,但股本大幅度增加,有效资产严重“缩水”。

  2010年9月,银川市中级人民法院做出裁定,受理北京九知行管理咨询有限公司对银广夏的重整申请,*ST广夏正式进入破产重整程序,公司股票停牌。此时的公司已经沦入“无资产、无资金、无主业、无收入、无经营场所”的“五无”状态,甚至连严格意义上的实际控制人都缺失。经过反复论证,*ST广夏破产重整管理人于2011年6月12日,推出了重整计划草案,拟定宁夏宁东铁路股份有限公司及其关联方为*ST广夏重组方。

  *ST广夏管理人副组长游念东介绍说,此次选择宁东铁路,不仅因为其主业突出,权属清晰,资产负债率较低(低于15%),最大的一个亮点是其业绩在未来相当一段时期可保持持续高速增长,在过去3年间其利润总额由2707万元增长到2.02亿元,增长了7.5倍,今年利润超过3亿元。最重要的是,宁东铁路为了确保债务重组的顺利推进,同意付出极高的现金对价。

  实际上,广夏管理人曾经大开重组之门,但前后只来了4家意向重组方。其中有2家无论资产规模还是盈利能力都不符合上述要求,而实力稍强的另一家公司则要求高比例调整出资人股权和低价认购增发股票,最终与管理人未达成一致意见。宁夏政府为了彻底解决*ST广夏的问题,才选择了宁东铁路。

  煞费苦心的重整计划并没有获得预期的效果。在今年6月29日的出资人会议中,此方案未得到超过三分之二股东的表决通过,在7月20日的第2次表决中,虽然出资人组的表决赞成率接近65%,但仍未满足超过2/3的比例要求。

  而在债权人组的表决中,尽管人数超过88%的债权人投下赞成票,但也因“一债独大”的九知行的反对致使重整计划草案未在该组获得表决通过。

  为维护广大股东利益,公司管理人于今年8月1日,向银川市中级人民法院递交申请,请求法院批准*ST广夏重整计划草案。12月9日,银川市中级人民法院批准了“重整计划”。

  裁定背后的利益博弈

  根据重整计划,*ST广夏将剥离全部资产,引入重组方宁东铁路及其关联方。重组方须向公司提供约3.2亿元用于支付重整费用、共益债务和清偿债权等,而后通过定向增发等方式向*ST广夏注入净资产评估值不低于40亿元的优质资产,且重组完成后上市公司连续三年净利润合计不低于10亿元。

  “到10月底,宁东铁路利润已达2.9亿元,目前运力已经突破3000万吨,未来公司将围绕铁路运输大力发展铁路、公路等物流业和煤炭贸易,成为一个以铁路运输为主的大型国有物流企业。我们不仅能保证三年合计超过10亿元的净利润,而且能保证公司尽快恢复持续经营能力和盈利能力。”宁东铁路董事长鲍金全说。

  根据出资人权益调整方案,*ST广夏第一大股东浙江长金实业有限公司让渡70%所持股份。其余股东持股数量在50万股以上的部分让渡18%,50万股以下(含50万股)的部分让渡12%。如此计算,中小股东的平均让渡比例为14.6%。全体股东共计让渡约1亿股,这部分股权由重组方受让。

  “根据拟订的重整方案,其实各方的利益都有了保障,可为什么参加投票的还会有30%投反对票呢,主要还是出于利益博弈的心理,反对者认为银广夏一定不会走破产清算程序,但是这种盲目博弈极有可能导致数败俱伤。真要是银广夏进入了破产清算程序,所有股东的投资都将归零。”管理人副组长、北京金杜律师事务所合伙人律师郑志斌说。

  重整风波的警示

  郑志斌说,重整从来都是“众口难调”,*ST广夏除了股东、债权人、意向重组方三大利益主体以外,还有诸多的、复杂的利益关系相互交织、互相牵扯和制约,因此重整的难度极大。

  在*ST广夏的重整中有不少问题属于“重大无先例”,管理人的态度是不回避、不搁置,积极探索依法解决的途径,不给今后的资产重组留隐患。

  *ST广夏重整“风波”不断,在中国资本市场上是第一例在重整计划草案被出资人和债权人“双否”后仍被法院裁定批准的案例。法律界人士对此认为,*ST广夏无论是重整成功还是被宣告破产清算,都将对未来中国股市产生重大影响。

  银川中院审理*ST广夏重整案的审判长吴国荣向记者解释说,按照《破产法》的相关规定,进入重整程序的上市公司,只要重整计划中的债务重组方案能体现对普通债权的清偿率远高于清算背景下的清偿比例,对出资人的权益调整能够体现公平、公正,经营计划具有可行性,法院就可以考虑批准重整计划。当然,宁东铁路最终能否注入还需要过*ST广夏股东大会和证监会行政审批这两关。

  从制度上来说,破产重整公司还存在资产注入无法完成的风险。重整结束后的下一步就是资产注入。

  由于利益博弈、重组方资质以及宏观政策等诸多原因,在已完成破产重整的30多家上市公司中,成功实施资产注入从而令企业真正获得新生的并不是全部。*ST广夏出资人权益调整方案被法院裁定通过后,资产重组方案如果不能获得股东大会支持,*ST广夏还将再度沦为一家“空壳”公司。

  郑志斌说,如果真走到破产清算这一步,*ST广夏无疑将开创中国证券市场上首家上市公司破产清算的先河,广大股东将为自己的投资选择付出代价。

  实际上,二级市场恶炒破产重整上市公司股价的风险很大,投资者必须重新客观认识到实行破产重整的企业均是资不抵债的企业,一旦破产清算,依法律规定,债权人利益应当优先于股东利益,*ST广夏由于是负资产公司,广大股东将血本无归。但是,启动破产重整的30多家上市公司均是“不死鸟”,至今无一例沦入破产清算行列,这也是股民乐于在二级市场赌重整股的重要原因之一。(武勇)

  (中国证券报 武勇)

(编辑: newsroom)

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