“并购重组市场越来越活跃，标的越来越丰富，同时竞争也在加剧。”广州工控集团首席投资官洪素丽告诉记者，她每周都在出差，马不停蹄地在全国各地寻找项目，“不是在见标的公司，就是在见标的路上，慢一步可能就错过一个产业链闭环的机会。”
今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍。
上周五发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《办法》），进一步提升重组审核效率，提升监管包容度，持续加强监管，引导交易各方规范开展并购重组活动。业内人士预计，围绕国家战略，聚焦战略性新兴产业和未来产业的硬科技、“卡脖子”、国产替代等并购将受到更大支持。
二级市场方面，并购重组概念股受到资金追捧，走势强劲，截至5月22日收盘，本周并购重组板块上涨幅度为4.4%。
赛道火热
年内重大资产重组交易额为去年同期11.6倍
并购重组赛道火热，引发企业纷纷抢滩布局，马不停蹄地找项目。
5月8日，孚能科技发布公告，公司控股股东变更为广州工控集团。洪素丽告诉记者，控股孚能科技，是广州工控今年的第一笔并购重组项目。“广州工控正在积极组建汽车零部件集团，大力拓展汽车零部件业务，后续将继续通过并购重组，在构建新能源汽车产业链上完成闭环，包括聚焦锂电池等。另外，结构创新方面，产业升级、技术壁垒高、现金流稳定的标的也有很多挖掘空间。”洪素丽表示，广州工控做并购重组，会更聚焦与广州市产业布局的匹配度，优先投资围绕广东省广州市重点产业的交易项目。同时，广州工控也在加强国际化布局，投资项目更多地考虑全球视野，以促进其他产业抱团出海。
今年，并购重组活跃度持续大幅提升。据证监会披露，今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍。
广发证券数据显示，截至今年5月20日，2025年度首次公告重大资产重组的家数已达到69家，而2024年同期仅28家，同比增长146.43%。
广东证监局数据显示，今年截至4月底，广东省并购重组完成24家，共137.5亿元；2024年全年，广东省上市公司完成并购重组80家次，累计金额566.5亿元，家数和金额均位居全国第一。
新政信号
审批再提速 将提高交易成功率
上周五，《上市公司重大资产重组管理办法》发布，加速了并购重组的落地。《办法》开创并购重组领域多个“首次”，如首次建立简易审核程序、首次调整发行股份购买资产的监管要求、首次建立分期支付机制、首次引入私募基金“反向挂钩”安排等。
广发证券投行委相关负责人表示，《办法》新设了重组简易审核程序，对上市公司吸收合并、优质大市值公司发行股份购买资产等符合条件的重组交易，实行“2+5+5”机制（2个工作日受理、5个工作日审核、5个工作日作出是否予以注册的决定），大幅缩短了审批时间，有利于减少市场不确定性，提升交易成功率。此外，《办法》提出的“业绩补偿+分期支付”模式，降低了收购后标的业绩爆雷造成巨大损失的风险；对私募投资基金通过并购重组方式退出提供了有利条件，提升了私募投资基金的资金流转效率，有利于私募基金募资、投资、退出的良性循环。
“并购重组新规，将促使审批效率再提速，我们很期待，而且新规释放鼓励支持并购重组的信号，将会助力市场更加活跃，并购重组步伐将提速。”洪素丽如此认为。
不过，新规之下，并购重组也面临信息披露要求更严、市场竞争加剧等新挑战。
“审核程序的简化并不意味着对企业信息披露要求的降低，相反，企业需要更加真实、准确、完整地披露重组相关信息，以保障投资者的知情权，这对企业的信息披露管理和内部控制提出了更高要求。”黑崎资本首席战略官陈兴文表示，并购重组门槛的降低和审核效率的提升，将吸引更多企业参与市场竞争，优质标的资源可能会更加稀缺，企业间的竞争将更加激烈，对企业的并购策略和执行能力提出了更高挑战。
未来展望
“猎手”众多 对技术、产业链与现金流的争夺更激烈
并购重组活跃的背后，是政策的持续加持。《办法》发布之前，新“国九条”“科创板八条”“并购六条”等一系列并购重组支持政策已接连出台，彰显了顶层设计对推进上市公司并购重组的政策决心。地方政府和政策也在支持并购重组方面不断加码。今年以来，广东省正式印发《关于高质量发展资本市场助力广东现代化建设的若干措施》，提出支持上市公司综合运用并购重组、股权激励等提高发展质量。广州发布“并购重组十条”，推动上市公司、大型企业集团围绕广州“12218”现代化产业体系，开展产业链上下游资产的并购、补链强链和需提升关键技术水平的未盈利资产收购、基于转型升级等目标的跨行业并购等，增强综合竞争力和产业链主导力。
“并购重组市场活跃的动力来源于两个方面：一是上市公司自身发展的驱动，促使企业通过重组来满足发展的需求；二是政策制定者希望通过资本市场赋能企业高质量发展，推动了并购重组市场的繁荣。”洪素丽表示，就拿入主孚能科技来说，这是广州工控集团加快推动广州形成“整车+零部件”双千亿、带动本地万亿产业集群发展新格局的重要举措。洪素丽预计，并购重组将呈现明显产业链导向趋势，企业通过横向强强联合与纵向垂直整合，构建全链条协同发展的产业生态。
迈瑞医疗董事会秘书李文楣也坦言，公司发展到一定阶段，并购是必由之路。“有部分医疗行业中的小公司，或是不能匹配上市要求，或是融资路径不顺畅，转而寻求并购，这既有利于投资人退出，也为公司发展注入了新的动能。”李文楣说。
方华基金总经理王飞表示，去年IPO的数量从2023年的313家减少到100家，私募股权行业的投资信心一度受到打击。随着一系列“鼓励”政策的出台，使得并购重组项目有望增加，有利于一级市场私募股权投资基金的退出，私募股权投资基金更有信心参与到并购重组这一市场中来。“可以预见，企业、投行、资本方纷纷化身‘猎手’，围绕技术、产业链与现金流的争夺战将更加激烈。”
硬科技、突破“卡脖子”技术等领域并购受到支持
此轮并购重组热潮，哪些领域最火呢？
从产业分布来看，并购重组持续向工业、材料、信息技术等产业聚集，“硬科技”属性凸显。
在上市公司已公告的重大资产重组中，数据显示，今年一季度，工业、信息技术、材料行业占比分别为38%、19%和10%，其中工业较2024年提升17个百分点。
广发证券投行委相关负责人表示，在培育发展新质生产力的导向下，围绕国家战略，聚焦战略性新兴产业和未来产业的硬科技、突破“卡脖子”技术、国产替代等并购受到支持，在监管审核上更受鼓励，此类行业通过并购实现建链、强链、延链、补链需求也相对旺盛。
上市板块方面，创业板和科创板公司活跃度明显提升。去年以来，随着鼓励新质生产力并购和“科创板八条”等政策的发布，科创板、创业板上市公司并购重组活跃度迅速提升。
以科创板为例，科创板今年1月1日至5月20日，披露重大资产重组已达到16单，超越去年全年（14单）的总量。
风险仍存
估值博弈、合规风险等“暗礁”潜藏
并购重组火热的背后，风险仍存。受访的业内人士表示，估值博弈、合规风险等，是并购重组市场下潜藏的“暗礁”，影响着并购重组的成败。
记者梳理发现，5月以来，10余家上市公司终止筹划并购重组事项，市场环境生变、交易双方核心条款未达成一致、交易价格及支付方式存在分歧等，是导致重组失败的主要因素。
“估值”是并购重组中的关键一环，这场谈判桌的较量中，容易出现估值虚高等现象，众多并购案例因无法就估值达成一致意见而终止。广发证券投行委相关负责人表示，一方面，资本市场无法也不应对所有一级市场过高的估值全部“买单”，应当合理评估未上市的潜在并购标的公司的价值，另一方面，应当客观认识到当前上市公司开展产业并购中，对企业估值的包容度还有诸多可完善、优化的地方，包括可接受更多元的估值方法，也在合规合理的基础上给予上市公司更多的容错空间。
除估值等因素外，黑崎资本首席战略官陈兴文表示，并购重组的优质标的难以寻找，大规模的并购重组需要大量资金支持，一些企业可能面临资金不足的问题，融资渠道和成本成为制约因素。此外，并购后的企业面临着业务、文化、管理等多方面的整合挑战。
值得关注的是，针对并购重组过程的难点痛点，广东已组建资本市场并购重组联盟，由恒健控股公司联合广东上市公司协会、广发证券共同发起，构建资本市场并购重组生态圈，广东上市公司协会已建立并购重组“标的库”，目前在库企业已超过2000家。广州市委金融办也持续对接上市公司并购重组意向及相关标的，形成并购重组的“意向库”和“标的库”，涵盖近百家企业，助力挖掘潜在的并购重组线索。
投资者需警惕“忽悠式重组”
二级市场方面，并购重组板块获机构普遍看好，走势强劲。那么，普通投资者需要注意哪些风险？
“尽管并购重组对企业提升内在价值、投资机构促进资本循环、产业实现转型升级具有重要意义，但上市公司开展并购重组并非意味着股价将走高，需要投资者基于并购实际情况谨慎判断。”广发证券投行委相关负责人提醒。
值得关注的是，部分并购交易存在内幕交易防控不当、标的财务造假、蹭热点式重组炒作、盲目跨界标的失控等诸多风险，需要投资者具备一定的风险鉴别能力。
“市场存在部分上市公司‘借重组之名、行套利之实’，以蹭热点式重组炒作股价，脱离公司战略盲目跨界，抑或是脱离公司实际的冲动型并购。此类并购往往隐含着股价严重偏离基本面、交易估值过高留下商誉减值隐患、标的公司失控、标的公司财务造假、内幕交易等诸多风险。”广发证券投行委相关负责人提醒，投资者应关注交易真实性，谨防“忽悠式”重组等不当并购交易。此外，需重视并购推进的不确定性，对重组进展和相关风险提示予以关注。
文/广州日报新花城记者：林晓丽、王楚涵
图/广州日报新花城记者：林晓丽、王楚涵
广州日报新花城编辑：龙嘉丽
