10月9日晚间，国泰君安发布公告，公司与海通证券筹划通过换股吸收合并方式进行重大资产重组，并募集配套资金。本次交易包括向海通证券全体A股和H股换股股东发行股票。公司A股自2024年9月6日起停牌，目前相关审计工作尚未完成，股东大会暂不召开。公司股票将于2024年10月10日复牌。
海通证券同步发布公告称，本次交易的具体实现方式为国泰君安换股吸收合并海通证券，即国泰君安向海通证券的全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券的全体H股换股股东发行H股股票，按照同一换股比例交换该等股东所持有的海通证券A股、H股股票。同时，国泰君安向国资公司发行A股股票募集配套资金不超过100亿元。自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。国泰君安因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通、H股股票将申请在香港联交所主板上市流通。公司A股股票自2024年10月10日开市时起复牌。
据国泰君安公告，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。国泰君安的H股换股价格为7.73港元/股，海通证券的H股换股价格为4.79港元/股。
国泰君安、海通证券的合并，将是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场历史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例。
根据2023年底的数据，初步测算，两家券商合并后的总资产、归母净资产将均处于行业首位，成为中国证券业真正的“超级航母”。
今年上半年，国泰君安、海通证券实现的归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为50.16亿元、9.53亿元。
公开资料显示，国泰君安是由均创设于1992年的国泰证券和君安证券通过新设合并、增资扩股，于1999年8月组建成立，总部位于上海，目前，其实际控制人为上海国际集团。国泰君安于2015年A股上市、2017年H股上市，为A+H上市券商。近年来，公司核心财务指标稳居行业第一梯队，连续17年获得中国证监会A类AA级最高监管评级。
海通证券成立于1988年，由交通银行发起设立，是国内最早成立的证券公司中唯一未被更名、合并的大型证券公司。公司于2007年A股上市、2012年H股上市，也为A+H上市券商。目前，其第一大股东为上海国盛集团，持股比为6.60%，公司海通证券无控股股东、无实际控制人。
文/广州日报新花城记者：赵冬芹 林晓丽
广州日报新花城编辑 李光曼
